En esta tercera parte Peter Parker ya sabe equilibrar su vida como superheroe, debido a esto él obtiene más confianza y le pide matrimonio a Mary Jane, todo andaba bien pero la policía les informa que el verdadero asesino de Ben Parker es Flint Marko y sigue siendo fugitivo, pero mientras él se escapa entra en una cámara donde hacian pruebas científicas y su cuerpo se combina con la arena originando un mounstro, Peter va por venganza pero se encontrara con Sandman (el Hombre de Arena) y su fuerza será superior a la de Spider-Man, y las cosas se ponen peor cuando Harry Osborn concluye su transformación y se venga de Peter Parker. Él no sabe como detenerlos pero ahi es cuando se encuentra con el simbiote, Peter pasa por una transformación Eddie Brock lo ve con el traje negro y especula que Spider-Man y Sandman robaron el camión del banco, Peter empieza a salir con Gwen Stacy y se originara un odio entre Peter y Eddie, con la ayuda del simbiote derrotara a los 2 pero se da cuenta que la vengaza lo ha absorbido, ha matado (herido)a su mejor amigo y se a alejado de Mary Jane. Spider-Man va a la iglesia para que con la ayuda de las ondas de la campana pueda quitarse el traje pero en ese momento Eddie Brock va a la iglesia a pedir la vengaza contra Peter y en ese instante su solución cae justo encima de él transformándolo en Venom (Veneno), Peter descubre la existencia de este nuevo villano y también que se llevó a Mary Jane, es ese momento que le pide ayuda a "alguien" para detenerlo, Spider-Man va por ella y por Venom, Spider-Man entra en acción y se origina la mayor batalla.